در ایران، ارزیابی اجرای مقررات مبارزه با پولشویی در یک شرکت تجاری معمولی کار ناظر بانکی نیست؛ کار حسابرس است. رویهای که این نقش را تعریف میکند از دی ۱۴۰۲ است و ارجاعهایش به آییننامه، از مهر ۱۴۰۴ تا حدی کهنه شده.
ماده ۴۶ آییننامه اجرایی، مرکز اطلاعات مالی را مکلف کرده با همکاری سازمان حسابرسی و جامعهٔ حسابداران رسمی ایران، رویههای ارزیابی حسابرسان از نحوهٔ اجرای مقررات مبارزه با پولشویی توسط اشخاص حقوقی را تدوین کند — و هر سه سال یکبار بهروزرسانی کند. آخرین نسخهٔ این رویه، نسخهٔ بازنگریشدهٔ ۱۴۰۲/۱۰/۱۷ است که با نامهٔ ۲/۶۵/۰۱/۱۴۶۲ ابلاغ شد.
اهمیت این سند برای کسی که در صنعت مالی کار میکند کمتر دیده میشود، چون مخاطبش صنعت مالی نیست. تبصرهٔ ماده ۲ صریح است: مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی، بیمهٔ مرکزی و سازمان بورس — بانکها، شرکتهای پرداخت، صرافیها — از دامنهٔ این رویه بیروناند و حسابرسانشان تا ابلاغ رویهٔ جدید طبق چکلیست قبلی عمل میکنند.
پس این رویه دربارهٔ بقیه است: به تصریح ماده ۲، همهٔ اشخاص حقیقی فعال اقتصادی و هر واحدی با شخصیت حقوقی تجاری یا غیرتجاری — شرکت، مؤسسه، نهاد، سازمان، بنیاد، صندوق — با هر نوع مالکیتی، دولتی یا خصوصی یا تعاونی یا نهاد عمومی غیردولتی.
برگ کار، و آنچه شرکت باید دربارهٔ خودش بگوید
حسابرس برای هر سال مالی یک «برگ کار ارزیابی اجرای مقررات» پر میکند که پنج جدول دارد. تا پیش از راهاندازی سامانهٔ اختصاصی، این برگ کار در قالب فایل اکسل به نشانی hesabras@fiu.gov.ir فرستاده میشود و نام شرکت مورد رسیدگی باید در موضوع ایمیل بیاید؛ نسخهای هم به جامعهٔ حسابداران رسمی یا سازمان حسابرسی میرود.
- مشخصات مرتبطان مرتبطان مدیریتی، مالکیتی و مالی. مشتری یا تأمینکننده وقتی «مرتبط» است که بالای ۲۰ درصد خرید یا درآمد عملیاتی یک سال را شامل شود.
- حسابهای مرتبط حسابهای بانکی بهکاررفته در تراکنشهای شرکت — و به تصریح جدول، حسابهای به نام اشخاص دیگر هم اگر شناسایی شده باشند.
- داراییهای پرریسک زمین، ساختمان، وسایط نقلیه، طلا، سکه، ارز خارجی و ارز دیجیتال که هنگام رسیدگی تحت مالکیت شرکت است.
- قراردادهای حائز اهمیت با راهنمای تکمیل مربوطه، بهدست شرکت و با صحتسنجی حسابرس.
- چکلیست رعایت مقررات تنها جدولی که حسابرس خودش پر میکند، بر پایهٔ سطحبندی تبصره ۲ ماده ۳ و معیارهای پذیرش پیوست ۱.
دو ردیف این جداول بیش از بقیه جالباند. جدول ۱ «مرتبطان مالی» را با آستانهٔ بالای ۲۰ درصد خرید یا درآمد عملیاتی یک سال تعریف میکند — یعنی تمرکز طرف حساب، که در تحلیل ریسک بانکی هم نشانهٔ شناختهشدهای است، اینجا به یک عدد مشخص گره خورده است.
و جدول ۲ از شرکت میخواهد حسابهای بانکی بهکاررفته در تراکنشهایش را بنویسد، «اعم از حسابهای بانکی به نام شرکت و سایر حسابهای بانکی سایر اشخاص (در صورت برخورد) شناساییشده». این دقیقاً همان الگویی است که در شرکت صوری و حساب اجارهای بررسی کردهایم، منتها اینجا از زاویهٔ حسابرس و با ستون «نسبت با شرکت» و «شمارهٔ شبا».
بندی که در هر حال در گزارش میآید
مهمترین حکم رویه، ماده ۴ و تبصرهٔ آن است. اگر حسابرس موارد عدم رعایت ببیند — یا مرکز چنین مواردی را به او اعلام کند — موظف است متنی مشخص را بهعنوان بند مستقل در گزارش حسابرسی مستقل یا بازرس قانونی درج کند.
و تبصره ۱ حالت دیگر را هم تکلیف کرده: اگر مرکز چیزی اعلام نکرده باشد و حسابرس هم مغایرتی نبیند، باز باید متن متناظری درج کند که به صراحت میگوید «موارد عدم رعایت مشاهده نگردید».
نتیجه ساده است و کمتر به آن توجه شده: گزارش حسابرسی هر شرکت مشمول، در هر حال یک بند دربارهٔ مبارزه با پولشویی دارد. نبودن این بند، خودش یک نشانه است.
دو سطح، و مرزی که هر سال جابهجا میشود
چکلیست رعایت، بسته به اندازهٔ شخص، دو سطح دارد.
- سطح ۲ — پنج پرسش اشخاص حقوقی خارج از سطح ۱: درآمد ناخالص کمتر از ۵۰۰ برابر نصاب معاملات کوچک و دارایی کمتر از ۷۰۰ برابر آن. پرسشها: مسئول مبارزه، احراز هویت، گزارش مشکوک، نگهداری دهسالهٔ سوابق، و آموزش کارکنان.
- سطح ۱ — دوازده پرسش درآمد ناخالص بیش از ۵۰۰ برابر نصاب معاملات کوچک یا دارایی بالاتر از ۷۰۰ برابر آن. همان پنج پرسش، بهعلاوهٔ جایگاه و بودجهٔ واحد، نرمافزار کشف سیستمی، بازرسی داخلی، برنامهٔ سالانه و واپایش ماهانه، و صحتسنجی تلفن همراه و اطلاعات هویتی از سامانههای مرجع.
نکتهٔ عملی این سطحبندی در واحد سنجشش است. مرز دو سطح به «نصاب معاملات کوچک» گره خورده — عددی که هر سال و بیرون از مقررات مبارزه با پولشویی تعیین و اعلام میشود. یعنی شرکتی که امسال در سطح ۲ بوده میتواند سال بعد، بیآنکه در خودش چیزی تغییر کرده باشد، در سطح ۱ قرار بگیرد و هفت پرسش تازه به ارزیابیاش اضافه شود.
ماده ۷ رویه هم قید مهمی دارد که ارزش نقلکردن دارد: این چکلیستها «صرفاً بر مبنای اولویتبندی تکالیف تهیهشده و لذا رافع سایر تکالیف اشخاص مشمول در ارتباط با قانون و مقررات مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم نمیباشد». پر کردن دوازده سطر، مساوی انطباق کامل نیست.
ارجاعهایی که از مهر ۱۴۰۴ کهنه شدهاند
هر سطر چکلیست ستونی دارد به نام «عطف به آییننامه اجرایی قانون مبارزه با پولشویی» که مادهٔ مبنا را میگوید. رویه دی ۱۴۰۲ نوشته شد؛ اصلاحیهٔ بزرگ آییننامه مهر ۱۴۰۴ رسید. وضعیت امروز آن هشت ماده را بررسی کردیم:
- ماده ۳۷ — اصلاح شد واحد مبارزه با پولشویی و جایگاه سازمانیاش.
- ماده ۳۸ — دستنخورده وظایف واحد مبارزه با پولشویی؛ تنها مادهٔ این فهرست که اصلاح یا نسخ نشده است.
- ماده ۵۵ — نسخ شد احراز هویت در همهٔ تعاملات کاری، حتی کمتر از سقف مقرر.
- ماده ۵۶ — نسخ شد فرایند احراز هویت اربابرجوع.
- ماده ۶۴ — اصلاح شد مستندسازی و راستیآزمایی اطلاعات از سامانههای مرجع.
- ماده ۱۳۵ — اصلاح شد ارسال گزارش معاملات و عملیات مشکوک.
- ماده ۱۴۲ — اصلاح شد نگهداری اسناد و سوابق تعاملات کاری.
- ماده ۱۴۵ — اصلاح شد برنامههای آموزشی با هماهنگی مرکز.
حاصلش این است: از هشت ماده، دو ماده نسخ شده و پنج ماده اصلاح؛ تنها ماده ۳۸ دستنخورده مانده است. و مواد ۵۵ و ۵۶ که نسخ شدهاند، در چکلیست سطح ۱ دو سطر و در چکلیست سطح ۲ — که فقط پنج سطر دارد — یک سطر کامل را میگیرند.
یک تفاوت جنس هم هست که ارزش توجه دارد. مواد اصلاحشدهٔ ۳۷، ۱۳۵، ۱۴۲ و ۱۴۵ در متن امروز با عبارت «مؤسسات مالی مکلفاند» آغاز میشوند، در حالی که دامنهٔ خودِ رویه، شرکتهای تجاری و مؤسسات غیرتجاری است. مادهٔ ۴۶ هم از «اشخاص حقوقی» بهطور کلی سخن میگوید. تعیین تکلیف این فاصله کار ماست نیست؛ اما برای حسابرس و برای شرکتی که پاسخ میدهد، دانستن اینکه متن مبنا عوض شده مقدمهٔ لازم هر پاسخ درستی است.
و یک زمانبندی: ماده ۴۶ بهروزرسانی سهساله میخواهد و این نسخه ۱۴۰۲/۱۰/۱۷ است. یعنی موعد بازنگری بعدی در همین زمستان پیش رو است. سازمانی که میخواهد فرایندش را بسازد، بهتر است آن را به شمارهٔ سطرهای این نسخه گره نزند.
نظارت بر خودِ حسابرس
رویه فقط شرکت را ارزیابی نمیکند؛ حسابرس را هم. ماده ۵ جامعهٔ حسابداران رسمی و سازمان حسابرسی را مکلف کرده صحت برگهای کار را «از طریق روشهای هدفمند بازرسی (مانند بازرسی موردی)» ارزیابی کنند، از ارسال گزارشهای نادرست با طراحی فرایند و اقدامات تنبیهی جلوگیری کنند، و نتیجه را هر شش ماه به مرکز اعلام کنند.
ماده ۸ یک گام جلوتر میرود: مرکز کیفیت اجرای این رویه را ارزیابی میکند و این ارزیابی مبنای رتبهبندی حسابرسان میشود؛ جامعه و سازمان مکلفاند آن را در اعطای امتیاز یا مجوز لحاظ کنند، «بهصورتی که در خصوص حسابرسانی که عملکرد آنان ضعیف ارزیابیشده است، محدودیتهای متناسبی اعمال شود».
ماده ۶ هم دسترسی مرکز را به پایگاه دادهٔ صورتهای مالی شرکتها — سود و زیان، وضعیت مالی، تغییرات حقوق مالکانه، جریانهای نقدی و یادداشتهای توضیحی — بر عهدهٔ همان دو نهاد گذاشته است.
چرا این برای یک بانک اهمیت دارد
بانک مشمول این رویه نیست، ولی مشتریان حقوقیاش هستند. و نتیجهٔ ماده ۴ این است که گزارش حسابرسی هر شرکت مشمول، یک بند صریح دربارهٔ وضعیت مبارزه با پولشویی دارد — بندی که یا میگوید موردی مشاهده نشد، یا میگوید موارد عدم رعایت به مرکز ارسال شده است.
برای پروندهای که در شناسایی مالک واقعی و سنجش ریسک شخص حقوقی ساخته میشود، این یک قلم اطلاعاتی تازه و قابل استعلام است که پیشتر وجود نداشت. صورتهای مالی حسابرسیشده معمولاً در پروندهٔ اعتباری مشتری حقوقی هست؛ نکته این است که حالا بند دیگری هم در همان سند خواندنی است.
چه باید کرد
- اگر شرکت هستید، پیش از حسابرس خودتان چکلیست را پر کنید. هر پنج یا دوازده سطر، یک تکلیف مشخص با مادهٔ مشخص است؛ پاسخ «خیر» در گزارش حسابرسی دیده میشود.
- جدول حسابهای مرتبط را جدی بگیرید. ستون «حسابهای سایر اشخاص» همان چیزی را میپرسد که در مقررات بانکی نشانهٔ پرخطر شمرده میشود.
- به شمارهٔ ماده در چکلیست تکیه نکنید. دو ماده نسخ و پنج ماده اصلاح شدهاند؛ مبنای پاسخ باید متن امروزِ آییننامه باشد، نه عنوان سطر.
- اگر بانک یا مؤسسهٔ مالی هستید، بند پولشوییِ گزارش حسابرسی مشتری حقوقی را به فهرست اقلام پرونده اضافه کنید. نبودن آن بند هم بهاندازهٔ بودنش گویاست.
- موعد بازنگری را در تقویم بگذارید. ماده ۴۶ بهروزرسانی سهساله میخواهد و این نسخه از دی ۱۴۰۲ است.
تکالیف موازی حِرَف و مشاغل غیرمالی را جداگانه بررسی کردهایم؛ و شرح مواد مبنای چکلیست را در ساختار و وظایف واحد مبارزه با پولشویی، گزارش معاملات مشکوک، نگهداری سوابق و برنامهٔ آموزشی آوردهایم.
این نوشته صرفاً جنبه اطلاعرسانی دارد و مشاورهٔ حقوقی یا حسابرسی نیست. مبنای آن، متن «رویه اجرایی حسابرسان در ارزیابی اجرای مقررات مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم در شرکتهای تجاری و مؤسسات غیرتجاری — نسخه بازنگریشده مورخ ۱۴۰۲/۱۰/۱۷» و وضعیت مواد در متن آییننامه با اصلاحات تا ۱۴۰۴/۱۲/۰۳ است. برای اقدام به آخرین نسخهٔ ابلاغی مرکز و جامعهٔ حسابداران رسمی مراجعه کنید.
میخواهید ببینید این الزامات در عمل چگونه اجرا میشوند؟
بازگشت به فهرست مقالات مقالات مقررات
