حسابرس در اسناد شرکت چیزهایی میبیند که بانک هرگز نمیبیند. مرکز اطلاعات مالی در پاسخ به جامعهٔ حسابداران رسمی گفته این دیدهها کجا به گزارش مشکوک میرسند — و فهرستی ۲۵ بندی از شاخصها هم هست.
حسابرس، در نسبت با پولشویی، دو کار متفاوت میکند که گاهی با هم اشتباه گرفته میشوند. کار اول، ارزیابی اجرای مقررات در مؤسسهٔ مورد رسیدگی است — آیا تکالیفش را انجام داده؟ این کار از بهمن ۱۴۰۳ به مؤسسات مالی محدود شده است. کار دوم، دیدن نشانههای خودِ جرم در اسناد شرکت است — آیا پولی که از دفاتر گذشته، منشأ مجرمانه دارد؟ رویهٔ ماده ۴۶ دربارهٔ کار اول است. این نوشته دربارهٔ کار دوم است.
دو سند اینجا به کار میآید: پاسخ مرکز اطلاعات مالی به جامعهٔ حسابداران رسمی ایران دربارهٔ «ارائه مصادیق ظن به پولشویی و ارائه گزارش توسط مؤسسات حسابرسی»، و فهرستی ۲۵ بندی با عنوان «شاخصهای عملیات مشکوک در حسابرسی».
پرسش جامعه و پاسخ مرکز
جامعهٔ حسابداران رسمی در شهریور ۱۴۰۳ از مرکز پرسیده بود مصادیق ظن به پولشویی چیست و مؤسسات حسابرسی چگونه گزارش دهند. در مکاتبهٔ جامعه، مصادیقی مانند فرار مالیاتی، خرید و فروش مواد مخدر و عملیات غیرمجاز ارزی مطرح شده بود. معاونت ارزیابی ریسک و نظارت و تنظیم مقررات مرکز، در نامهٔ شمارهٔ ۰۳/۶۵/۰۴/۴۰۴ مورخ ۱۴۰۳/۰۹/۱۳، پاسخ را از خود قانون ساخته است:
-
پولشویی ماده ۲ قانون: تحصیل، تملک، نگهداری یا استفاده از عواید حاصل از ارتکاب جرائم، با علم به منشأ مجرمانهٔ آن.
-
جرم منشأ بند (الف) ماده ۱ قانون: هر رفتاری که طبق ماده ۲ قانون مجازات اسلامی جرم است؛ و تخلفات قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز.
-
معامله مشکوک تبصره ماده ۷ قانون: معامله یا شروع به آن که بر اساس قرائن، ظن متعارف وقوع جرم را ایجاد کند — با پنج مصداق مشخص.
-
نتیجه فرار مالیاتی، خرید و فروش مواد مخدر و عملیات غیرمجاز ارزی جرم منشأند؛ گزارش بر پایهٔ شاخصهای ابلاغی یا تشخیص کارکنان.
جملهٔ کلیدی نامه این است: «با عنایت به تعاریف و موارد ذکر شده، پولشویی جرم ثانویهای است که از جرم منشأ ناشی میشود. بنابراین، مصادیق ذکر شده ... اعم از فرار مالیاتی، خرید و فروش مواد مخدر، عملیات غیر مجاز ارزی و ... از جمله جرائم منشأیی میباشند که ممکن است شخص به منظور پنهان یا کتمان کردن منشأ مجرمانه آنها اقدام به پولشویی نماید.»
این جمله دو پیامد دارد. نخست، حسابرس نباید دنبال «پولشویی» بهعنوان رفتاری جدا از جرائم دیگر بگردد؛ هر جرم منشأ که عوایدش در دفاتر شرکت جابهجا شده، موضوع ظن است. دوم — و این برای حسابرس که هر روز با مالیات سروکار دارد مهمتر است — فرار مالیاتی صرفاً یک تخلف مالیاتی نیست؛ عواید آن میتواند موضوع پولشویی باشد. مرکز همین منطق را در شناسایی اشخاص پرگردش فاقد پروندهٔ مالیاتی در بازار رمزارز به کار برده است؛ و از همین رو رسیدگی مالیاتی به تراکنشهای بانکی با کار واحد تطبیق همپوشانی دارد.
معیار گزارش: شاخص، یا تشخیص
بخش دوم نامه دربارهٔ روش گزارش است. به استناد تبصره ۲ ماده ۱۳۶ آییننامه، مرکز با همکاری اشخاص مشمول هر حوزه، شاخص معاملات و عملیات مشکوک را تدوین و ابلاغ میکند؛ «لذا گزارشدهی معاملات و عملیات مشکوک به مرکز اطلاعات مالی یا دستگاه متولی نظارت به منظور پایش و بررسی قبل از ارجاع به مرکز، میبایست براساس شاخصهای ابلاغی از سوی مرکز اطلاعات مالی یا تشخیص کارکنان اشخاص مشمول باشد.»
نامه در آذر ۱۴۰۳ نوشته شده و به متن آن زمانِ آییننامه استناد کرده است. در اصلاحیهٔ ۱۴۰۴/۰۷/۲۷، ماده ۱۳۶ و هر چهار تبصرهاش اصلاح شد. متن امروز دو چیز را صریحتر میگوید: خودِ ماده، تشخیص کارکنان را «علاوه بر» معیارها و قواعد اعلامی مرکز، معیار شناسایی میداند؛ و تبصره ۲ اکنون میگوید مرکز معیارهای جدیدی را که اشخاص مشمول اعلام میکنند بررسی و استانداردسازی میکند و «در هر صورت ارسال گزارش معاملات و عملیات مشکوک متوقف بر اعلام قواعد و معیارهای استاندارد نخواهد بود». یعنی نبودن شاخص برای یک وضعیت، دلیل گزارشندادن نیست. شرح کامل این ماده را در گزارش معاملات مشکوک آوردهایم.
مسیر عملی گزارش برای حسابرسان عضو جامعه را بخشنامهٔ شمارهٔ ۴۰۲/۳۷۹۶۷۹ مورخ ۱۴۰۲/۱۱/۲۸ جامعهٔ حسابداران رسمی روشن کرده است: «ارسال موارد معاملات مشکوک به پولشویی با در نظر گرفتن شاخصهای ابلاغی، به واحد مبارزه با پولشویی جامعه برای ارسال به مرکز اطلاعات مالی». یعنی گزارش ظن از مؤسسهٔ حسابرسی مستقیم به مرکز نمیرود، از واحد مبارزه با پولشویی جامعه میگذرد — همان واحدی که رونوشت برگهای کار ارزیابی را هم دریافت میکند. تبصرهٔ ۱ ماده ۴۶ آییننامه هم سازمان حسابرسی و جامعه را مکلف کرده از «گزارش معاملات و عملیات مشکوک مطابق مقررات توسط حسابرسان در سامانه جام» اطمینان حاصل کنند. متن این تبصره، گزارش ظن را به نوع صاحبکار محدود نکرده است.
بیستوپنج شاخص
فهرست «شاخصهای عملیات مشکوک در حسابرسی» که به دست ما رسیده، سربرگ و تاریخ ندارد و از این رو آن را متن رسمی ابلاغی نمیشماریم؛ ولی بندهایش با منطق نامه و با مصادیق قانونی سازگار است — مثلاً بند ۱۵ همان مصداق «انصراف یا فسخ بیدلیل معاملهٔ بالای سقف» است و بند ۲۳ همان «معامله صوری». برای خوانایی، ۲۵ بند را در هشت دسته آوردهایم:
-
هویت و مالکیت
بند ۱: اطلاعات یا اسنادی که احراز هویت را دشوار کند یا هویت واقعی را پنهان نگه دارد.
بند ۱۱: متعامل ظاهری و استفاده از کد اقتصادی، کارت بازرگانی یا حساب دیگران.
بند ۱۲: تغییر مالکیت برای پوشش.
بند ۱۹: خُردکردن تراکنش برای گریز از تعیین هویت. -
ناتناسبی با سطح فعالیت
بند ۲: معاملات بالاتر از سطح معمول، بیتغییر در سطح فعالیت.
بند ۹: روند غیرمنطقی جریان نقدی و سود غیرعملیاتی.
بند ۱۰: سرمایه یا افزایش سرمایهٔ نامتناسب با منشأ مبهم.
بند ۱۴: هزینهکرد نامتناسب و جاری شرکای بیش از متعارف. -
واقعیت فعالیت
بند ۸: ادامهٔ کار با زیان انباشته بدون توجیه، یا نداشتن محصول و تناقض معاملات با موضوع فعالیت.
بند ۲۲: مغایرت نامتعارف با اطلاعات گمرک، ذیحسابی، دیوان محاسبات، بانک و بیمه.
بند ۲۳: معاملات صوری، صورتحساب غیرواقعی و تحویلنشدن کالا. -
نقد و دارایی
بند ۴: تبدیل نقد به دارایی سرمایهای نامتعارف و جابهجایی سریع دارایی در چند معامله.
بند ۱۶: انتقال ارزی کلان بیارتباط با فعالیت و تبدیل مکرر پول به ارز.
بند ۱۸: پیشدریافت، پیشپرداخت و گشایش اعتبار مکرر بدون توجیه اقتصادی. -
مسیرهای غیرمتعارف وجوه
بند ۵: استفادهٔ معمول از مؤسسات مالی غیرمجاز.
بند ۶: پرداخت حقالزحمه و حقالمشاوره بدون خدمت و معامله از طریق واسطهها.
بند ۱۷: تراکنش با سازمانهای غیرانتفاعی بدون ارتباط منطقی.
بند ۲۱: درخواست تسویه از چند حساب یا پرداخت به اشخاص غیرمرتبط. -
جغرافیا و طرفهای پرخطر
بند ۷: اقامتگاه یا مرکز فعالیت در مناطق پرخطر، یا مراوده با آنها.
بند ۲۰: معامله با شرکتهای وابستهٔ مؤسساتی که ممنوعالمعامله اعلام شدهاند.
بند ۲۴: معامله از طریق شرکتهای فراساحلی که هویت طرف در آنها محرمانه میماند. -
رفتار شرکت و اربابرجوع
بند ۳: تغییرات مداوم هیئتمدیره و کارکنان مالی، یا سبک زندگی افراطی آنان.
بند ۱۳: علاقهٔ غیرعادی به مقررات و ارائهٔ ناخواستهٔ مدرک برای «پاک بودن» پول.
بند ۱۵: انصراف از معاملهٔ بالای سقف یا فسخ بیدلیل آن. - تشخیص حسابرس بند ۲۵: مواردی که به تشخیص حسابرس، علاوه بر معیارها و قواعد اعلامی مرکز، مشکوک است — با ارجاع به ماده ۱۳۶ آییننامه.
چند بند با موضوعاتی که پیشتر نوشتهایم مستقیم پیوند دارد. بند ۱۱ — «استفاده از کد اقتصادی، کارت بازرگانی، کد معاملاتی و حساب بانکی دیگران جهت انجام فعالیتهای تجاری» — تعریف عملیاتی اجاره هویت از سمت اسناد شرکت است. بند ۲۳ و بند ۸ دو روی شرکت صوریاند: یکی معاملهٔ صوری در دل شرکتی واقعی، دیگری شرکتی که محصول و تجارت ندارد. و بند ۲۲ — مغایرت با اطلاعات گمرک و بانک و بیمه — همان منطق پولشویی مبتنی بر تجارت است.
بند ۲۵ نیز شایان توجه است. ماده ۱۳۶ آییننامه از تشخیص کارکنان «مؤسسات مالی» سخن میگوید؛ فهرست همین منطق را به حسابرس تعمیم داده و تشخیص حرفهای او را، جدا از هر شاخص، معیار مستقل شمرده است. یعنی فهرست، سقف نیست.
آنچه حسابرس میبیند و بانک نمیبیند
برای بانک، ارزش این فهرست در تفکیکی است که به دست میدهد. بخشی از بندها روی گردش حساب هم دیده میشوند و سامانهٔ پایش بانک میتواند آنها را بگیرد؛ بخشی دیگر فقط در اسناد داخلی شرکت پیداست:
- روی حساب هم دیده میشود بندهای ۲، ۵، ۱۱، ۱۵، ۱۶، ۱۷، ۱۹ و ۲۱ — گردش نامتناسب، خُردکردن، حساب دیگران، تسویه به اشخاص غیرمرتبط، انتقال ارزی. اینها را سامانهٔ پایش بانک هم میتواند بگیرد.
- فقط در اسناد شرکت پیداست بندهای ۸، ۹، ۱۰، ۱۴، ۲۲ و ۲۳ — زیان انباشته، سود غیرعملیاتی، منشأ سرمایه، جاری شرکا، مغایرت با اطلاعات مبادی، صورتحساب صوری. بانک اینها را جز از صورتهای مالی و گزارش حسابرس نمیبیند.
ستون دوم، مرز دید بانک را نشان میدهد. بانک از گردش حساب نمیفهمد که شرکت سه سال پیاپی زیان داده و هنوز کار میکند، یا جاری شرکایش از حد متعارف گذشته است. اینها را فقط صورتهای مالی و گزارش حسابرس نشان میدهند — و به همین دلیل، صورتهای مالی حسابرسیشده و یادداشتهای توضیحیشان، اقلامیاند که پروندهٔ مشتری حقوقی در بانک باید داشته باشد. برعکس، وقتی شاخصی از ستون اول روی حساب مشتری حقوقی فعال میشود، بازخوانی آخرین صورتهای مالی حسابرسیشده، ارزانترین گام بعدی است.
چه باید کرد
- اگر حسابرس هستید، دو کار را از هم جدا کنید. گزارش عدم رعایت مقررات (رویهٔ ماده ۴۶) و گزارش ظن به جرم، دو خروجی متفاوتاند؛ مشاهدهٔ یک نشانه در اسناد، منتظر تکمیل چکلیست نمیماند. مسیر گزارش ظن، واحد مبارزه با پولشویی جامعه است.
- فرار مالیاتی را از دامنهٔ ظن بیرون نگذارید. به تصریح مرکز، جرم منشأ است؛ مغایرت درآمد اظهاری با گردش واقعی، هم موضوع مالیاتی است و هم نشانهٔ ظن.
- نبودن شاخص را دلیل سکوت نگیرید. متن امروز ماده ۱۳۶ صریح است که گزارش متوقف بر اعلام قواعد استاندارد نیست.
- اگر در بانک هستید، ستون دوم را به پروندهٔ مشتری حقوقی گره بزنید. شاخصهایی که فقط در اسناد پیدایند، از راه صورتهای مالی حسابرسیشده به پرونده میرسند؛ سنجش ریسک مشتری باید جایی برای آنها داشته باشد.
این نوشته صرفاً جنبه اطلاعرسانی دارد و مشاورهٔ حقوقی یا حسابرسی نیست. مبنای آن، نامهٔ شمارهٔ ۰۳/۶۵/۰۴/۴۰۴ مورخ ۱۴۰۳/۰۹/۱۳ معاونت ارزیابی ریسک و نظارت و تنظیم مقررات مرکز اطلاعات مالی خطاب به جامعهٔ حسابداران رسمی ایران، فهرست بیتاریخ «شاخصهای عملیات مشکوک در حسابرسی»، بخشنامهٔ شمارهٔ ۴۰۲/۳۷۹۶۷۹ مورخ ۱۴۰۲/۱۱/۲۸ جامعهٔ حسابداران رسمی، و متن آییننامه با اصلاحات تا ۱۴۰۴/۱۲/۰۳ است. برای اقدام به آخرین ابلاغیهٔ مرکز و جامعهٔ حسابداران رسمی مراجعه کنید.
میخواهید ببینید این الزامات در عمل چگونه اجرا میشوند؟
بازگشت به فهرست مقالات مقالات مدیریت ریسک
